Dla zarządów i rad nadzorczych oraz zespołów ESG to moment, by przejść od śledzenia zmian do planowania działań.
Zrewidowane standardy mają mieć zastosowanie do jednostek przekraczających nowy próg 1000 pracowników i 450 mln EUR obrotu netto, obowiązkowo w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w 2027 r., z możliwością wcześniejszego zastosowania od 2026 r. przez spółki, które już stosują ESRS.
Poniżej przedstawiamy, co zmienia się w praktyce – i jakie wnioski warto wyciągnąć już dziś.
Rzetelna prezentacja zamiast listy kontrolnej
Najbardziej fundamentalna zmiana dotyczy samej logiki raportu. Nadrzędną zasadą staje się rzetelna prezentacja (fair presentation) oświadczenia, a nie mechaniczne odhaczanie poszczególnych ujawnień. Istotność informacji działa teraz jako ogólny filtr, który ma zastosowanie również do ESRS 2.
W praktyce oznacza to dwie rzeczy jednocześnie. Z jednej strony – mniej obowiązkowych punktów danych i większą swobodę w kształtowaniu treści. Z drugiej – większą odpowiedzialność za osąd: to spółka decyduje, co jest istotne i wystarczające, aby umożliwić zrozumienie jej wpływów, ryzyk i szans (IRO). Tam, gdzie sama struktura ESRS nie wystarcza, niezbędne stają się ujawnienia specyficzne dla jednostki. Raport przestaje być formularzem i staje się spójną narracją, popartą jakością procesu, na którym się opiera.
Podwójna istotność pozostaje, ale proces jest lżejszy
Koncepcja podwójnej istotności pozostaje filarem ESRS. Zmienia się natomiast sposób przeprowadzania badania podwójnej istotności (DMA). Dostępne jest teraz podejście odgórne (top-down): spółka zaczyna od długiej listy tematów, analizuje swój model biznesowy i łańcuch wartości, odfiltrowuje tematy nieistotne i dopiero wtedy – dla pozostałych – identyfikuje konkretne IRO oraz informacje do raportowania.
Istotne ułatwienie: coroczna aktualizacja procesu DMA nie jest już wymagana, chyba że uzasadniają ją zmienione okoliczności lub osąd kierownictwa. Doprecyzowano także rolę działań łagodzących i naprawczych w ocenie istotności – co daje spółkom jaśniejszą podstawę do identyfikacji istotnych negatywnych wpływów.
ESRS 2 pozostaje fundamentem, MDR stają się GDR
ESRS 2 pozostaje rdzeniem raportu. Wiele ujawnień ogólnych, dotychczas rozproszonych w standardach tematycznych, zostało w nim skonsolidowanych, aby ograniczyć powtórzenia i zapewnić spójność. Dotychczasowe minimalne wymogi dotyczące ujawniania informacji (MDR) przekształcono w ogólne wymogi dotyczące ujawniania informacji (GDR) – co jednoznacznie wskazuje, że podlegają one filtrowi istotności.
Usunięto również kilka szczegółowych wymogów narracyjnych, a wymogi stosowania uproszczono i umieszczono bezpośrednio pod powiązanymi ujawnieniami. Efekt: mniej powielania, ale większa potrzeba osądu przy wyjaśnianiu kontekstu.
Granice raportowania bliżej sprawozdania finansowego
Zrewidowane standardy doprecyzowują, że granica raportowania co do zasady odpowiada (skonsolidowanemu) sprawozdaniu finansowemu. Warto jednak zwrócić uwagę na kilka kwestii praktycznych:
- Aktywa leasingowane – emisje gazów cieplarnianych z użytkowania leasingowanego składnika aktywów przypisuje się leasingobiorcy (w ramach jego własnej działalności), natomiast leasingodawca uwzględnia je jako część swojego łańcucha wartości na dalszym etapie (downstream).
- Programy emerytalne – analogiczna zasada dotyczy IRO wynikających z aktywów utrzymywanych w ramach pracowniczego programu emerytalnego.
- Aktywa zarządzane w imieniu klientów (np. w ramach zarządzania aktywami) – nie są raportowane jako własne wpływy spółki.
Te doprecyzowania pomagają spółkom trafniej przypisywać IRO do własnej działalności lub do łańcucha wartości – co bezpośrednio wpływa na zakres danych, które należy zebrać.
Klimat: więcej elastyczności, mniej elementów obowiązkowych
W obszarze klimatu zachowano granicę finansową (financial perimeter), jednak w przypadku emisji gazów cieplarnianych dopuszczalne są również podejście udziałów kapitałowych (equity share) oraz podejście kontroli operacyjnej, zgodnie z GHG Protocol. Część spółek może zatem być zmuszona do ponownej analizy sposobu wyznaczania granic organizacyjnych.
Zmiany dotyczą także planu transformacji. Jeśli plan istnieje, ujawnia się jego kluczowe cechy, ale spółka nie musi udostępniać wszystkich informacji wykorzystywanych do zarządzania nim, a analiza scenariuszowa nie jest obowiązkowa. Spółki nadal wskazują, czy ich cele redukcji emisji są zgodne z ograniczeniem globalnego ocieplenia do 1,5°C – nie muszą już jednak aktualizować tych celów co pięć lat po 2030 r.
Standardy E2–E5 oraz S1 i G1: wyraźniejsze ukierunkowanie
Standardy środowiskowe zostały uproszczone i skoncentrowane na informacjach użytecznych przy podejmowaniu decyzji. Między innymi: E3 zawężono do zasobów wodnych (z ujawnianiem poboru i zrzutów), E5 koncentruje się na kluczowych materiałach i odrębnym raportowaniu opakowań, a ponadto wprowadzono nowe definicje trwałości i naprawialności produktów. W E2 zakres substancji ściślej dostosowano do rozporządzenia REACH.
W obszarze społecznym i ładu korporacyjnego doprecyzowano wymogi w S1 (m.in. zmienione progi ujawnień i nowy obowiązek ujawniania punktu odniesienia stosowanego przy ocenie adekwatności wynagrodzeń; ujawnienia dotyczące incydentów w zakresie praw człowieka ograniczono do przypadków potwierdzonych) oraz w G1 (rozróżnienie wpływu politycznego i lobbingu oraz wymóg ujawniania potwierdzonych przypadków korupcji lub przekupstwa). Jednocześnie usunięto szereg punktów danych – w tym strukturę wiekową pracowników, urlopy związane z rodziną oraz średni czas płatności faktur.
Więcej swobody w strukturze i szeroki pakiet ułatwień
Spółki zyskują większą elastyczność w strukturyzowaniu oświadczenia. Podsumowanie dla kierownictwa (executive summary) staje się opcjonalne, a ujawnienia dotyczące Taksonomii UE, szczegółowe wyliczenia i kwestie nieistotne mogą zostać przeniesione do dedykowanych sekcji lub załączników. Polityki, działania, cele i wskaźniki (PATM) mogą być prezentowane w ujęciu zagregowanym – na poziomie, na którym faktycznie się nimi zarządza.
Rozszerzono także mechanizmy ułatwień. Wydłużono okresy stopniowego wdrażania (phase-in) – m.in. dla E4 i S2–S4 – utrzymano zasadę raportowania na podstawie racjonalnych i możliwych do udokumentowania informacji dostępnych bez nadmiernych kosztów lub wysiłku, a w ograniczonych przypadkach spółki mogą pominąć informacje wrażliwe handlowo lub prawnie chronione. Poprawiła się interoperacyjność ze standardami IFRS Sustainability Disclosure Standards – choć kluczowe różnice pozostają, np. utrzymanie podwójnej istotności i raportowania łańcucha wartości.
Co to oznacza dla Twojej spółki
- Jednostki z pierwszej fali (Wave 1) powinny rozważyć wcześniejsze zastosowanie zrewidowanych standardów od roku obrotowego 2026 i zbudować spójną, wiarygodną narrację sprawozdawczą – m.in. poprzez podsumowanie dla kierownictwa (executive summary), które ułatwi użytkownikom poruszanie się po dokumencie.
- Pozostałe spółki powinny już teraz rozpocząć analizę luk (gap assessment) pod kątem raportu za 2027 r., wypracować podejście do DMA w oparciu o benchmark opublikowanych raportów spółek z pierwszej fali z tego samego sektora lub o podobnym modelu biznesowym, a także ocenić, które ułatwienia przejściowe i zwolnienia mogą ograniczyć początkowy zakres raportowania na czas budowy niezbędnych procesów.
- Spółki poniżej progu powinny rozważyć dobrowolne raportowanie (VS/VSME) jako element swojej strategii – proaktywne ujawnianie informacji może wyróżnić organizację w oczach klientów, banków i inwestorów, zwłaszcza wobec presji ze strony łańcucha wartości.
Najważniejsze wnioski
- Raport ESRS nie jest już listą kontrolną – nadrzędna zasada rzetelnej prezentacji przenosi ciężar na osąd i istotność informacji.
- Podwójna istotność pozostaje, ale proces DMA jest lżejszy: podejście odgórne i brak obowiązku corocznej aktualizacji, o ile nie zmieniły się okoliczności.
- ESRS 2 pozostaje fundamentem; MDR stają się GDR podlegającymi filtrowi istotności, a powielanie ujawnień się zmniejsza.
- Granice raportowania zbliżają się do sprawozdania finansowego – z jasnymi zasadami dotyczącymi leasingu, programów emerytalnych i aktywów klientów.
- W obszarze klimatu i standardów E–S–G liczba elementów obowiązkowych maleje, ale rośnie znaczenie jakości danych i świadomych decyzji.
- Wydłużone ułatwienia przejściowe i zasada „racjonalnych i możliwych do udokumentowania informacji” dają czas na budowę procesów – pod warunkiem, że spółki zaczną je budować już teraz.